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DOMIA GROUP : Finalisation de la refondation financière de DOMIA GROUP / Lancement de l'Offre de liquidité suivie de la radiation du Marché Libre / Emission de BSA pour les actionnaires historiques

Paris, le 28 février 2014
 

Les actionnaires de Domia Group se sont réunis le 21 février 2014 en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire).

Exercice 2012/2013
Face à un environnement économique particulièrement difficile à la suite des changements réglementaires, fiscaux et sociaux intervenus en décembre 2012, la Société a été mobilisée au cours du dernier exercice sur l'adaptation immédiate de son modèle économique et la bonne fin d'une levée de capital lui permettant de faire face à ses engagements antérieurs.

D'un point de vue économique, le Groupe a souffert d'un environnement réglementaire, fiscal et social dégradé et instable qui a fortement pesé sur sa rentabilité. En termes d'activité, les performances commerciales ont été inférieures aux attentes mais néanmoins positives avec une croissance du chiffre d'affaires de 7,4% à 41,1m€. Le résultat d'exploitation est en revanche resté négatif à -3.7m€, le Groupe ayant dû faire face à une augmentation drastique de ses charges notamment fiscales et sociales et une concurrence accrue du marché noir. Malgré un plan de restructuration, les structures opérationnelles ont été maintenues, leur productivité a été améliorée par la formation des salariés, des investissements en R&D pédagogique, des innovations informatiques, etc.

En M€ (Données consolidées)
Exercice clos au 31/08
2012/
2013
2011/
2012
Volume d'affaires* 118,6 108,2
Chiffre d'affaires 41,1 38,2
Pdt d'Exploitation 44,2 41,9
Résultat d'Exploitation -3,7 -4,2
Résultat net -15.4 -16,9

* Volume d'affaires : Total des prestations encaissées par Domia Group
 

D'un point de vue financier, la Société a mené à bien sa refondation financière avec l'entrée d'un nouvel actionnaire de référence et la levée de 19,4 millions d'euros en fonds propres qui lui permet d'avoir une structure de financement adaptée à son activité, son environnement et ses perspectives.

Perspectives
Concernant 2013/2014, et dans le contexte actuel instable, le Groupe reste très prudent sur ses perspectives. Ainsi, le taux de TVA sur les services proposés par la Société a subi une augmentation significative en passant de 7 à 10%, ce qui pèsera partiellement sur les comptes 2013/2014 et en totalité sur ceux de 2014/2015.
 

Sur le long terme, l'adossement de la Société à un actionnaire de contrôle, investisseur à long terme, lui permettra d'assurer la nécessaire mutation de son modèle économique. MCP Education, actionnaire à plus de 95%, a ainsi l'intention d'accompagner la Société et lui donner les moyens de se redévelopper en fonction des perspectives d'évolution du marché de l'éducation et des services à la personne dans le cadre d'une stratégie à long terme.

Finalisation de la refondation financière de DOMIA GROUP
Comme cela avait été annoncé le 22 mai 2013, un Protocole de Conciliation et d'Investissement en date du 15 mai 2013 a été conclu entre DOMIA GROUP et MCP EDUCATION fixant les conditions d'une refondation financière de DOMIA GROUP. Au cours des derniers mois, MCP Education et DOMIA GROUP ont mis en œuvre conjointement l'ensemble des dispositions relatives au Protocole :

- Augmentation de capital réservée à MCP Education
o Le 7 juin 2013, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, l'Initiateur a souscrit 29.000.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50€ chacune soit un montant total de 14.500.000 euros,
 

- Augmentation de capital avec maintien du DPS
o Le 7 aout 2013, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'Initiateur a souscrit le solde des actions non souscrites par les actionnaires soit 9.637.880 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50€ chacune pour un montant total de 4.818.940 euros.

- Octroi de deux postes d'administrateurs
o L'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013 a nommé deux administrateurs supplémentaires : la société MCP Education, représentée par son président David Scheurl, et M. John Sinik, dirigeant de Metric Capital Partners.

- Suppression des droits de vote double
o Les assemblées générales extraordinaires et spéciales du 16 mai 2013 ont adopté la modification des statuts de Domia Group en supprimant les droits de vote double dont bénéficiaient les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis au moins quatre ans.

- Association des salariés clés
o L'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2014 a approuvé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des salariés clés de la Société afin d'assurer leur motivation et leur participation au plan de redressement de l'entreprise.

- Offre de liquidité aux actionnaires souhaitant céder leur participation et radiation du Marché Libre
o MCP Education a annoncé le 17 février 2014 le lancement d'une Offre de liquidité ouverte du 3 mars 2014 au 4 avril 2014 inclus au prix de 0,50€ par action. L'objectif de cette Offre est d'offrir aux actionnaires qui le souhaitent une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui auquel les augmentations de capital avec et sans maintien du droit préférentiel de souscription ont eu lieu en juin et août 2013.

- Attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires historiques de la Société souhaitant accompagner l'entreprise
o L'assemblée générale extraordinaire du 21 février 2014 a approuvé l'attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires historiques de Domia Group (actionnaires au 15 mai 2013, date de signature du protocole) qui auraient décidé de ne pas céder leurs titres et d'accompagner le plan de restructuration de l'entreprise sur le long terme et ce comme suit :

· Attribution de 2 BSA A pour 3 actions, sur la base du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire à l'issue du 5ème jour de bourse précédent la date d'attribution des BSA A, et sous réserve que ce dernier ait été détenteur d'au moins 1 action de la Société au 15 mai 2013. Chaque BSA A donnera le droit de souscrire à une action au prix de 1,50€ pendant une durée d'un an à compter du 15 mai 2015;

· Attribution de 2 BSA B pour 3 actions, sur la base du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire à l'issue du 5ème jour de bourse précédent la date d'attribution des BSA B, et sous réserve que ce dernier ait été détenteur d'au moins 1 action de la Société au 15 mai 2013. Chaque BSA B donnera droit de souscrire à une action au prix de 2€ pendant une durée d'un an à compter du 15 mai 2016 ;
· Attribution de 2 BSA C pour 3 actions, sur la base du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire à l'issue du 5ème jour de bourse précédent la date d'attribution des BSA C, et sous réserve que ce dernier ait été détenteur d'au 1 une action de la Société au 15 mai 2013. Chaque BSA C donnera le droit de souscrire à une action au prix de 2,50€ pendant une durée d'un an à compter du 15 mai 2017.

Offre de liquidité lancée par MCP Education et radiation du Marché Libre
MCP Education a annoncé le 17 février 2014 le lancement d'une Offre de liquidité au prix de 0,50€ par action. Cette Offre, non soumise à déclaration de conformité par l'AMF, vise l'intégralité du capital de DOMIA GROUP non détenu par MCP Education et sera suivie du retrait du Marché Libre de Euronext Paris.

Cette Offre de liquidité prend la forme d'une offre volontaire d'achat et fait l'objet d'une note de présentation disponible au siège de la Société ou sur le site internet www.acadomia.fr/investisseurs.

La cotation des actions de la Société restera suspendue pendant la période d'Offre.

Le calendrier de l'Offre est le suivant :

21 février 2014 Tenue de l'assemblée générale mixte annuelle
28 février 2014 Suspension des négociations de l'action Domia Group
3 mars 2014 Ouverture de l'Offre pour une durée de 25 jours de bourse
4 avril 2014 Clôture de l'Offre
7 avril 2014 Centralisation de l'Offre
9 avril 2014 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par Euronext Paris
28 avril 2014 Règlement des actions DOMIA GROUP apportées à l'Offre
2 mai 2014 Radiation des actions DOMIA GROUP de la cote du Marché Libre de Euronext Paris

Cette Offre volontaire de rachat est faite exclusivement en France. Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à l'Offre. Les personnes qui se trouveraient en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables dans leurs juridictions et de s'y conformer. En particulier, cette Offre n'est pas proposée aux Etats-Unis.

Cette Offre ne constitue pas une recommandation à l'attention des actionnaires d'apporter leurs actions qui serait formulée par DOMIA GROUP, MCP Education, l'Etablissement Centralisateur ou leurs dirigeants et collaborateurs respectifs. Ni DOMIA GROUP, MCP Education, l'Etablissement Centralisateur ou leurs dirigeants et collaborateurs respectifs n'ont autorisé un tiers à formuler une telle recommandation.

Facteurs de risque
Les actionnaires sont invités à prendre en considération les risques mentionnés dans le rapport du conseil d'administration ainsi que les documents et renseignements visés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce afférents à l'assemblée générale du 21 février 2014 avant de prendre toute décision relative à leur participation dans la Société. Ces documents sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou auprès de CACEIS Corporate Trust.

L'attention des actionnaires est attirée sur l'absence totale de liquidité qui caractérisera l'action DOMIA GROUP à la suite de la radiation du Marché Libre.

Les BSA susvisés ne seront pas attribués aux actionnaires ayant cédé leurs titres dans le cadre de l'Offre.

A propos de MCP Education
La société MCP EDUCATION est contrôlée et détenue à 100% par des fonds gérés par la société METRIC CAPITAL PARTNERS LLP. Metric Capital Partners est un investisseur paneuropéen fournissant des solutions de financement « sur-mesure » à des PME de croissance. Metric Capital Partners est un investisseur de long terme avec un horizon de détention qui varie de 5 à 10 ans. La stratégie d'investissement de Metric Capital Partners est centrée sur des sociétés ayant des positions concurrentielles fortes et opérant dans des secteurs d'avenir. A ce titre, Metric Capital Partners a privilégié jusqu'à présent les investissements dans les secteurs de la santé et de l'éducation.

A propos de Domia Group
Domia Group est le premier groupe de services aux particuliers à domicile en France. La société développe ses activités dans deux secteurs d'avenir : l'Education (Cours particuliers à domicile, cours collectifs, cours de musique, cours pour adultes) et les Services à la Personne (Ménage/Repassage/Garde d'Enfants) :
 

ACADOMIA (www.acadomia.fr) est le n°1 français du soutien scolaire. Présente sur tout le territoire, Acadomia aide chaque année 100 000 élèves. La Société collabore avec 25 000 enseignants à travers ses 115 agences. La qualité des services proposés par Acadomia a été certifiée par l'organisme indépendant SGS, selon la norme de qualité la plus élevée existant dans la profession.

SHIVA (www.shiva.fr) est un des leaders du marché des services à la personne et la marque avec la plus forte notoriété dans son secteur. Développant principalement son activité en franchise, la société a aujourd'hui une couverture nationale avec un total de 82 agences.

Domia Group est inscrite sur le Marché Libre de Euronext Paris (marché non réglementé).

Code ISIN FR0000075699 - Ticker MLDOM - Reuters ACOD.PA - Bloomberg MLDOM:FP


Communiqué intégral et original au format PDF :
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