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MEDICREA : Medicrea annonce l'émission d'obligations senior garanties pour un montant de 30 millions de dollars et de bons de souscription d'actions

Ce communiqué ne constitue pas une offre de souscription ou de vente, ni une sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat de titres de Medicrea aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Australie. Toute personne qui souhaite accéder aux informations et documents contenus sur ce site doit s'assurer au préalable qu'elle n'est pas soumise à des législations ou règlements nationaux interdisant ou limitant ce droit d'accès ou exigeant l'enregistrement ou l'autorisation (visa) des titres pour les acquérir. Medicrea n'acceptera aucune responsabilité découlant de la violation par quiconque des lois ou règlements applicables. En faisant défiler vers le bas, chacun confirme avoir lu et accepté ces conditions et s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur.

Medicrea annonce l'émission d'obligations senior garanties pour un montant de 30 millions de dollars et de bons de souscription d'actions

Lyon et New York, le 27 novembre 2018 – Medicrea (Euronext Growth Paris, FR0004178572 - ALMED ; OTCQX Best Market – MRNTY & MRNTF), pionnier de la convergence entre l'informatique médicale et la conception de dispositifs rachidiens de nouvelle génération grâce à la technologie UNiD ASI™ (Adaptive Spine Intelligence), annonce avoir émis des obligations pour un montant de 30 millions de dollars au profit de Perceptive Advisors, un fonds d'investissement américain leader dans le domaine de la santé. Cette opération s'accompagne également de l'émission de bons de souscription d'actions (BSA).

Denys Sournac, Président et Directeur Général, déclare : « Nous sommes heureux de réaliser cette opération financière avec Perceptive Advisors. Ces nouvelles obligations nous dotent des fonds nécessaires pour continuer d'alimenter notre stratégie de croissance aux États-Unis basée sur notre technologie UNiD™ ASI et poursuivre le développement d'autres produits exclusifs. Nous avons hâte de travailler avec Perceptive Advisors, l'un des fonds d'investissement leader dans le domaine de la santé dans le monde. Ce financement valide à nouveau notre technologie unique, proposant des implants conçus sur mesure pour chaque patient et axée sur la restauration de l'alignement sagittal et coronal. »

Sam Chawla, Portfolio Manager de Perceptive Advisors, commente : « Nous sommes très satisfaits de cet investissement dans Medicrea. Ce financement permet de rembourser une grande partie de la dette existante de la Société, tout en lui donnant la flexibilité financière nécessaire pour accélérer l'adoption de sa technologie UNiD™ ASI. La Société dispose d'une offre de services et de produits uniques sur le marché de la colonne vertébrale, et publie de très bons résultats cliniques. Avec une structure actionnariale claire, un bilan simplifié et des liquidités excédentaires, Medicrea a une opportunité considérable de se développer au cours des prochaines années. »

Caractéristiques principales des obligations

Le financement est constitué d'obligations senior garanties soumises au droit américain (New-York) d'un montant total en principal de 30 millions de dollars et portant intérêt au taux de 8,5% augmenté du taux le plus élevé entre le LIBOR 3 mois et 2,5%. Les obligations seront émises au pair le 27 novembre 2018, date prévue pour leur règlement-livraison et arriveront à échéance le 27 novembre 2022. Les obligations seront garanties par Medicrea USA Corp, une filiale détenue à 100% par Medicrea International et par des nantissements sur certains actifs et créances du groupe.

Cette opération permettra à Medicrea de financer la stratégie de croissance de sa technologie UNiD™ ASI aux États-Unis ainsi que de continuer à se concentrer sur le développement de nouveaux produits. Cinq ans après son lancement initial en septembre 2013, plus de 3 000 patients ont bénéficié des technologies et services exclusifs de planification préopératoire UNiD™ ASI, associés aux tiges pré-courbées sur mesure pour chaque patient.

Les produits UNiD® ont connu une forte accélération de leur taux d'adoption en 2018, en particulier aux États-Unis (+62% du nombre de cas depuis le début de l'année 2018 et +90% sur le seul troisième trimestre 2018).

Medicrea a également remboursé grâce à ce refinancement la totalité de sa dette convertible de 15 millions d'euros souscrite auprès d'Athyrium Capital Management, ainsi que d'autres dettes bancaires garanties pour un montant total de 1,55 million d'euros.

Medicra estime que ce financement (à l'exclusion de l'exercice des BSA) devrait soutenir le développement de la Société jusqu'à l'atteinte de la rentabilité opérationnelle.

Principales caractéristiques des BSA

1.000.000 de BSA ont été souscrits par Perceptive Advisors à titre gratuit. Le règlement-livraison des BSA devrait intervenir le 27 novembre 2018. Ces BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Un BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle Medicrea, à un prix d'exercice de 2,19 euros correspondant à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d'une décote de 10% conformément à ce qui a été approuvé par l'Assemblée Générale de la Société du 17 mai 2018 au titre de sa 14ème résolution. Les BSA pourront être exercés pendant une période de sept ans à compter de leur émission.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA porteront jouissance courante et seront négociables sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Medicrea (ISIN : FR0004178572).

L'ensemble des actions qui seraient émises en cas d'exercice de l'intégralité des BSA représentent 4,93% du capital social de la Société (sur une base entièrement diluée).

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des BSA serait portée à 0,94% en cas d'exercice de l'intégralité des BSA.

Le tableau ci-dessous présente par ailleurs la dilution potentielle cumulée dans l'hypothèse où tous les BSA, options et autres instruments susceptibles d'être convertis en circulation sont exercés (comprenant l'ensemble des BSA émis depuis 2017, les stock-options et les potentielles attributions gratuites d'actions) :

  Pré-opération novembre 2018 Exercice des BSA Décembre 2017 Exercice des BSA
Juillet
 2018
Exercice des BSA Novembre 2018 Exercice des stocks options Attribution gratuite d'actions Post-opération après conversion de tous les instruments
 
Nombre d'actions ordinaires 16.219.847            
Nombre d'actions ordinaires ajoutées si les BSA/options sont entièrement exercés   1.168.170 563.968 1.000.000 1.310.000 5.000 20.266.985
Prix d'exercice ou de conversion - 3,15 € 3 € 2,19 € 3,27 €1 - -
Dilution potentielle cumulée - 6,72% 9,65% 14,42% 19,95% 19,97% 19,97%

1 Prix moyen d'exercice des stocks options

A la connaissance de la Société, la répartition des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la Société sur une base non diluée avant et après l'exercice des BSA est la suivante :

Actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société Répartition avant l'exercice des BSA
(base non-diluée)
Répartition après l'exercice des BSA
(base non-diluée)
Nombre d'actions % du capital Nombre d'actions % du capital
Orchard international 1.727.490 10,65% 1.727.490 10,03%
Stonepine Capital Management 1.636.543 10,09% 1.636.543 9,50%
Armistice Capital Master Fund 1.516.000 9,35 % 1.516.000 8,80%
Amiral Gestion 967.321 5,96% 967.321 5,61%
Total 5.847.354 36,05% 5.847.354 33,94%

Cadre juridique de l'émission des BSA

Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 au titre de sa 14ème résolution, le Conseil d'Administration réuni le 26 novembre 2018 a décidé l'émission de 1.000.000 BSA au profit d'une catégorie d'investisseurs telle que définie dans la 14ème résolution de ladite assemblée conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir des fonds et/ou sociétés d'investissements de dimension internationale (i.e. : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays), opérant dans le domaine de la santé et/ou du dispositif médical et qui participeraient chacun à l'opération pour un montant au moins égal à 100.000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères (conformément aux dispositions de l'article 211-2 3° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers).

Il est précisé qu'aucun des actionnaires ou dirigeants actuels de Medicrea ne figurent parmi les bénéficiaires de l'opération.

Il est rappelé que l'émission des BSA susvisée n'a pas donné lieu, ni ne donnera lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés (AMF).

Facteurs de risque

Les facteurs de risque relatifs à Medicrea et son activité sont décrits dans le document de référence enregistrée auprès de l'AMF le 6 septembre 2018 sous le numéro R.18-063 disponibles sans frais sur le site internet de la Société (www.medicrea.com) et/ou de l'AMF (www.amf-france.org).

Craig-Hallum Capital Group LLC a agi comme conseil financier et agent de placement exclusif de Medicrea dans le cadre de cette opération. 

Prochain communiqué : 15 janvier 2019 après clôture du marché – Chiffre d'affaires annuel 2018

À propos de MEDICREA (www.medicrea.com)

En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération dans une optique de médecine prédictive.

Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, Medicrea est une PME lyonnaise de 210 personnes, dont 50 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.

Communiquer avec Medicrea

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Medicrea

Denys SOURNAC

Fondateur, Président et Directeur Général

dsournac@medicrea.com

Fabrice KILFIGER

Directeur financier

fkilfiger@medicrea.com

Tél. : +33 (0)4 72 01 87 87

Medicrea est cotée sur

EURONEXT Growth Paris

ISIN : FR 0004178572

Mnémonique : ALMED

LEI : 969500BR1CPTYMTJBA37

Les actions Medicrea sont

négociables sur

OTCQX Best Market

Symboles: MRNTY & MRNTF

Avertissement

En France, l'offre des obligations et des BSA décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'une offre réservée à une catégorie d'investisseurs en conformité avec l'article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des titres Medicrea aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres Medicrea n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Medicrea n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des titres Medicrea aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

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