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MND : Mise à disposition de la note d'opération visée par l'AMF le 17/10/14-n°14-559

Communiqué de mise à disposition de la Note d'Opération à l'occasion de la mise en place d'une « opération d'Equity Line » et d'une « opération d'apport en nature »

MND Group annonce la mise à la disposition du public d'une Note d'Opération à l'occasion :

  • de l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 2.500.000 actions ordinaires de la société Montagne et Neige Développement (la « Société ») susceptibles d'être émises en plusieurs tranches sur une période de trente-six mois par exercice des bons d'émission d'actions (« BEA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kepler Cheuvreux (Opération d'Equity Line) ;
  • et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris de 306.686 actions ordinaires de la Société émises au profit de Monsieur Ludovic Bibollet en rémunération de son apport en nature de 1.220 actions de la société ER2I MONTAGNE correspondant à 67,78% du capital de cette dernière (Opération d'Apport en Nature).

Le prospectus est composé :

  • du document de référence de la Société, enregistré auprès de l'AMF le 9 octobre 2014 sous le numéro R. 14-062,
  • de la note d'opération, et
  • du résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et, notamment, des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement Général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n° 14-559 en date du 17 octobre 2014 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1.I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société Montagne et Neige Développement, Parc d'activités Alpespace, 74 voie Magellan, 73800 Sainte-Hélène du Lac et sur les sites Internet de la Société (http://www.mnd-group.com) ainsi que de l'AMF (http://www.amf?france.org).

 
À PROPOS DE MND :
 
Situé à Sainte-Hélène-du-Lac (73), en plein cœur des Alpes, depuis 2004, MND Group est l'un des seuls acteurs mondiaux à détenir une offre globale de produits et de services dédiés au développement, l'aménagement et la sécurisation des domaines skiables, sites de loisirs, voies d'accès et autres infrastructures en montagne.
 
Fort de son expertise industrielle dans le transport à câbles en montagne et d'une technologie innovante et protégée au niveau mondial, MND Group détient un formidable potentiel de croissance dans le domaine des transports collectifs urbains à câbles en offrant un mode de mobilité urbaine doux et alternatif.
 
Avec 5 sites de production en Europe (France - Allemagne - Suède), 8 filiales de distribution internationales et 50 distributeurs dans le monde, MND Group compte plus de 300 collaborateurs et près de 3 000 clients dans 49 pays.
 
 
Retrouvez toutes les informations sur www.mnd-bourse.com

 
MND Group
Roland Didier
+ 33 (0)4 79 65 08 90
investisseur@mnd-group.com
 
ACTUS FINANCE
Amalia Naveira
+33 (0)4 72 18 04 97
+33 (0)6 85 82 42 05
anaveira@actus.fr
 
Marie-Claude Triquet
+33 (0)4 72 18 04 93
mctriquet@actus.fr

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-559 en date du 17 octobre 2014 de l'AMF

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom d' « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A. 1- E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

 
Section A – Introduction et avertissements
A.1 Introduction et avertissements Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Utilisation du prospectus Sans objet.
Section B – Emetteur
B.1 Raison sociale / Dénomination sociale Dénomination sociale : Montagne et Neige Développement (« MND », la « Société » ou l'« Emetteur »).
Nom commercial : MND.
B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine MND est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé au Parc d'activités Alpespace, 74 voie Magellan, 73800 Sainte-Hélène du Lac.
B.3 Nature des opérations et Principales activités Créé en 2004 au cœur des Alpes, le Groupe MND est spécialisé dans le développement, l'aménagement et la sécurisation des domaines skiables, des sites de loisirs et des infrastructures en montagne.
Spécialisé historiquement dans les équipements de balisage et de sécurité des pistes de ski et la prévention des risques d'avalanches, le Groupe n'a eu de cesse de consolider ses positions d'expert et d'enrichir son offre de produits et de services dans un double objectif : rentabiliser au mieux un réseau de distribution international dont l'implantation s'impose pour aborder un marché mondial et dans le même temps, s'inscrire aux côtés de ses clients en tant que véritable partenaire en apportant une réponse globale à leurs besoins à travers des solutions packagées et cohérentes d'aménagement en montagne.
Cette offre, qui compte parmi les plus étendues du marché, est le fruit d'une politique de croissance externe menée depuis 2004 et qui s'est accélérée au cours des 3 dernières années avec au total 15 acquisitions de sociétés et/ou actifs réalisées en 9 ans. Principalement consacrées au renforcement de l'offre « Sécurité » jusqu'en 2011, les acquisitions ont ensuite ouvert les compétences du Groupe à trois nouveaux secteurs : les remontées mécaniques, les loisirs outdoor et l'enneigement de culture.
Ainsi, le Groupe dispose aujourd'hui d'une offre globale de solutions d'aménagement en montagne, fédérée autour de marques fortes et dont le positionnement est axé sur l'innovation, le service et la proximité, répartie en deux segments :
  1. Sécurité / Loisirs :
  1. Segment prévention des risques naturels : systèmes de déclenchement préventif à distance d'avalanches à gaz, uniques sur le marché, ainsi que solutions pare-pierres et paravalanches.
  2. Segment aménagement et sécurité des domaines skiables : équipements pour l'aménagement (piquets, filets, matelas de protection...), la sécurité (équipements des équipes de secours) et la compétition (filets, aires d'arrivée, banderoles...).
  3. Loisirs outdoor : installations clé en main (luge d'été, via ferrata, parcours aventures, tyroliennes, dévalkart...). Relais de croissance permettant d'aménager des sites 4 saisons tout en réduisant la saisonnalité du Groupe.
  1. Remontées mécaniques / Enneigement de culture :
  1. Remontées mécaniques : télésièges fixes et débrayables, télécabines pulsées et téléskis ainsi que les tapis de transport de personnes.
  2. Enneigement : gamme complète de perches et ventilateurs, haute et basse pression grâce notamment à l'intégration récente de l'ensemble Snownet (marques Sufag et Areco).
Cette offre complète et haut de gamme regroupe les meilleures expertises puisque le Groupe détient des positions de leaders sur la plupart des marchés qu'il adresse : n°1 mondial sur l'activité Sécurité, n°2 mondial sur l'activité Enneigement de culture (en intégrant l'Acquisition de l'ensemble Snownet réalisée sous Condition Suspensive), parmi les leaders mondiaux (n°4) sur le segment des remontées mécaniques (estimations Société).
Le marché ciblé par le Groupe dans le domaine de la montagne est estimé à environ 1,6 milliards d'euros avec une approche bottom-up (cf. schéma ci-dessous), et 2 à 2,5 milliards par une approche top-down, soit un marché d'environ 2 milliards d'euros.
 
Estimation de la taille des marchés cibles* du Groupe concernant le domaine d'activité « Montagne » en 2012 (millions d'euros)
Voir Note d'Opération
 
Sources : Etude PwC et estimations Société

* Il s'agit des marchés adressés actuellement par le Groupe, à l'exception du marché total estimé des remontées mécaniques de 800 M€ qu'adressera le Groupe à l'horizon 2015/2016 pour les télésièges et 2017/2018 pour les télécabines (étant précisé que le marché des remontées mécaniques à pinces fixe de 125 M€ est adressés à ce jour).

Ce décalage par rapport aux ambitions initiales est liée à la priorité donnée au cours de l'exercice écoulé aux travaux d'intégration et de structuration des filiales acquises et pour une partie mineure au développement du « test track » du projet de mobilité urbaine Cabline.

Note : le second domaine après celui des activités de Montagne étant le domaine correspondant au projet de Transport Urbain à Câbles en cours de déploiement.

Par ailleurs, capitalisant sur son expertise dans le transport à câbles, le Groupe entame un élargissement naturel et stratégique de son offre dans le domaine du transport urbain à câbles sous la marque commerciale Cabline. Cet axe majeur du projet de développement du Groupe est lié à une technologie révolutionnaire et protégée. Le marché adressé est estimé par la Société à environ 2,5 milliards d'euros et bénéficie d'un environnement porteur.
Le Cabline consiste à faire circuler des véhicules de capacité moyenne, à vitesse rapide et à forte cadence, sur des câbles tendus au-dessus d'infrastructures existantes, sur des parcours reliant deux gares terminales et entre lesquelles des stations d'accès sécurisées, automatisées et ascensorisées pour un accès optimal, peuvent être installées.
Cette solution novatrice offre de réels atouts par rapport aux solutions actuelles, tels que sa simplicité d'accès, son confort, sa sécurité, sa rapidité, son débit et son caractère hautement écologique qui correspondent aux besoins des villes modernes. Par ailleurs, il offre aux collectivités et aux opérateurs des coûts de construction (travaux de réalisation plus simples et d'une durée plus courte) et d'exploitation moindre que les solutions existantes (bus, tramway...), une véritable intégration dans l'infrastructure existante, une intermodalité accrue ainsi qu'une permanence de fonctionnement.
Dans ce cadre, le Groupe a acquis en juillet 2013 une licence d'exploitation exclusive de brevets, et un partenariat a été conclu en mai 2014 avec Vinci Construction France pour développer et installer ensemble un test track (prototype non ouvert au public) du système CABLINE sur le site d'Alpespace courant 2015 et un démonstrateur grandeur nature d'ici fin 2016. VINCI Construction France aura notamment en charge les missions relatives à la structure et le dimensionnement de l'ouvrage (piliers support, tension des câbles, construction de l'ouvrage béton) selon des conditions dont les termes sont en cours de discussion en vue d'être finalisés fin octobre 2014 au plus tard (une fois signé, ce contrat fera l'objet d'un communiqué de presse.
Initialement prévue à l'horizon 2015, la mise sur le marché de cet équipement devrait intervenir au cours de l'exercice 2016/2017.
Le Groupe estime ainsi bénéficier de tous les atouts nécessaires à la mise en œuvre d'une stratégie de développement fondée sur deux axes :
  1. Déploiement intensif de son offre à l'international où le Groupe entend à la fois conforter ses positions d'acteur de référence, voire de leader sur certains marchés et s'imposer rapidement sur les marchés émergents grâce à son positionnement concurrentiel très attractif d'acteur global ;
  2. Développement d'une solution unique destinée au marché des transports urbains à câbles marqué par une croissance soutenue dans un environnement porteur. Cet élargissement de l'offre s'avère à la fois naturel du fait des nombreuses synergies techniques avec son activité de remontées mécaniques et stratégique en vue de continuer à lisser le caractère saisonnier du domaine d'activité actuel du Groupe.
Le Groupe a également d'autres projets R&D, dont notamment le développement d'une gamme de télésièges et télécabines à technologie débrayable ainsi que la conception d'un nouveau filet pare-pierres compatible avec la nouvelle norme en vigueur.
B.4a Tendances récentes
ayant des répercussions sur la Société

 
Opération de placement privé
La Société a réalisé le 7 juillet 2014 une opération d'augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels et de la société MONTAGNE ET VALLEE pour un montant de 2.535.200 euros, avec l'émission de 523.802 actions au prix unitaire de 4,84 euros. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital permettent de compléter la levée de fonds réalisée lors de l'introduction en bourse pour mener à bien le projet de développement du Groupe à moyen terme en limitant le recours à l'endettement et notamment contribuer au financement de deux programmes de R&D (gamme de débrayables et Cabline).
La société MONTAGNE ET VALLEE a souscrit à cette opération à hauteur d'un million d'euros et détenait, à l'issue de l'opération, 49,31 % du capital et 54,87 % des droits de vote.
La dilution résultant de cette augmentation de capital représentait 5,2 % du capital après opération.
 
Evolution de l'activité de la Société sur le dernier exercice clos
La très forte mobilisation du top et du middle management tant sur la négociation et l'intégration des nombreuses opérations de croissance externe au cours des sept (7) premiers mois de l'exercice que sur le projet d'entrée en bourse du Groupe les mois suivants a affecté défavorablement, et de manière significative, l'évolution de l'activité et des performances, notamment sur le périmètre historique. En effet les principaux hommes clés du groupe au niveau commercial (Responsable de filiales de distribution, Responsable de BU et top management) ont été très impliqués dans les acquisitions et leurs intégrations dans le groupe, au détriment de leurs activités quotidiennes.
L'ensemble de ces actions a nécessité une extrême mobilisation du top et middle management ce qui a affecté significativement les ventes de l'exercice et conduit le Groupe à ne pas réaliser les objectifs annoncés en septembre 2013 (objectif de chiffre d'affaires proforma supérieur à 75 M€ contre des réalisations proforma de 62,5 M€).
Du fait de cet exercice de transition et de structuration du nouveau périmètre et malgré la mise en place d'un projet de développement dynamique lié à l'élargissement de ses activités, la Société estime comme caducs les objectifs annoncés lors de son introduction en Bourse, à savoir franchir le cap des 150 M€ de chiffre d'affaires et dégager une rentabilité opérationnelle supérieure à 10% à l'horizon mars 2016.
 
Chiffre d'affaires du 1er Trimestre de l'exercice 2014/2015
Sur le 1er trimestre de son exercice 2014/2015 (données du 1er avril au 30 juin non auditées), le Groupe MND annonce la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 5,0 M€ dont 3,1 M€ pour le pôle Enneigement & Remontées mécaniques et 1,9 M€ pour le pôle Sécurité & Loisirs, et un carnet de commandes qui s'établit à 15,9 M€.
 
Acquisition de la société ER2I MONTAGNE
La Société a annoncé le 31 juillet 2014 la signature d'un protocole d'acquisition de la société ER2I MONTAGNE, société implantée à Montmélian spécialisée dans le domaine de l'ingénierie de la construction en milieux montagneux, particulièrement en matière de transport par câbles, avec Messieurs Ludovic Bibollet et Eric Clément de Givry. Cette opération sera financée en numéraire à hauteur de 24,72% du capital d'ER2I MONTAGNE et par des actions nouvelles de la Société émises en contrepartie d'un apport en nature de 75,28% des titres de ER2I MONTAGNE réalisé en totalité par Monsieur Ludovic Bibollet.
Dans le cadre de cette acquisition, Messieurs Ludovic Bibollet et Eric Clément de Givry ont consenti, solidairement entre eux, des déclarations et garanties dans le cadre d'une convention de garantie d'actif et de passif consentie au profit de la Société, aux conditions usuelles pour une pareille opération et couvrant notamment les passifs issus des engagements contractuels conclus par ER2I MONTAGNE antérieurement à l'opération. Cette garantie, qui prendra fin le 30 juillet 2017, est plafonnée à un montant global de 300.000 euros et est soumise à une franchise de déclenchement de 10.000 euros.
En rémunération de l'apport de 1.355 actions de la société ER2I MONTAGNE, il sera remis à Monsieur Ludovic Bibollet (i) 306.686 actions ordinaires de la Société (correspondant à la rémunération de 67,78% des titres de la société ER2I MONTAGNE) dans le cadre d'une augmentation de capital en nature et (ii) une soulte en numéraire d'environ 150.000 euros (correspondant à la rémunération de 7,5% des titres de la société ER2I MONTAGNE) (l'« Opération d'Apport en Nature »).
Cette augmentation de capital en nature est destinée à regrouper sous la Société des compétences pour adresser les transports à câbles spéciaux (funiculaires, téléphériques, appareils de transport de matériaux notamment pour les mines et carrières), complétant sa nouvelle gamme et permettant de couvrir ainsi tous les types de marchés dans le domaine des transports à câbles avec une offre Montagne, Tourisme, appareils spéciaux et transports urbains.
Les valeurs d'échanges proposées ont été fixées à environ 1,5 million d'euros pour 75,28% des titres de ER2I MONTAGNE et celle de la Société à environ 44,6 millions d'euros (valeur basée sur la moyenne des trois derniers cours de bourse pondérée par les volumes au 30 juillet 2014, soit la date de signature du contrat d'apport) ; le solde du capital de la société ER2I MONTAGNE (24,72%) devant être acquis concomitamment par la Société pour un montant de 0,5 million d'euros environ.
Soumises à la condition suspensive de l'obtention du visa sur le présent Prospectus prévue dans le cadre du contrat d'apport précité, l'apport en nature et les cessions d'actions seront définitivement réalisées à la date indicative du 17 octobre 2014.
Le commissaire aux comptes indépendant, désigné par le président du tribunal de commerce de Chambéry en qualité de commissaire aux apports, a rendu un premier rapport en concluant que la valeur de ces apports retenue n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société bénéficiaire de l'apport en nature majorée de la prime d'émission. Ce rapport est disponible au greffe du tribunal de commerce de Chambéry ainsi qu'au siège social de la Société et sur son site internet (www.mnd-group.com).
Un rapport annexe établi sur l'équité a conclu que la rémunération proposée pour l'apport des 1.355 actions de la société ER2I MONTAGNE était équitable. Ce rapport est également disponible au siège social de la Société et sur son site internet.
A l'issue de cet apport et indépendamment de l'exercice éventuel de la totalité des BEA, 306.686 actions nouvelles seront émises au profit de Monsieur Ludovic Bibollet en contrepartie de son apport en nature, soit environ 3,04% du capital social de la Société (pré-apport en nature et pré-exercice des BEA), outre le versement d'une soulte d'environ 150.000 euros.
Sans attendre la réalisation de l'opération, Monsieur Ludovic Bibollet, dirigeant de la société ER2I MONTAGNE, a rejoint le groupe MND en qualité de directeur général adjoint salarié, en charge de la partie technique du pôle « remontées mécaniques », de même que Monsieur Eric Clément de Givry.
 
Opération d'Equity Line :
Par ailleurs, la Société a également annoncé le 31 juillet 2014 la mise ne place avec Kepler Cheuvreux (« Kepler ») d'une ligne de financement en fonds propres (l'« Opération d'Equity Line »).
B.5 Description du Groupe La Société est à la tête d'un groupe de sociétés organisé comme suit à la date du présent Prospectus :
Voir Note d'Opération
 
  1.  (1) TECHFUN a absorbé Prisme.
  2. (2) SUFAG SAS : Ex. Snowstar.
  3. (3) SUFAG AB : Ex. Areco AB.
  4. (4) SUFAG Snowbusiness GmbH : Ex. Interfab Snowbusiness GmbH. a absorbé SUFAG GmbH.
  5. (5) MND Swiss a absorbé Sufag Snow Vision AG et Intefab AG.
  6. (6) MND America a absorbé Snownet Inc.
 
Cet organigramme représente l'évolution du Groupe après l'introduction en bourse d'octobre 2013 et n'inclut pas la Société ER2I Montagne, dont le protocole d'acquisition a été signé en juillet 2014 mais qui n'est devenu définitif qu'une fois obtenu le visa auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sur le présent Prospectus.
 
B.6 Actionnariat Situation de l'actionnariat au 29 juillet 2014 :
Voir Note d'Opération
  1. MONTAGNE ET VALLEE (M&V), est une SAS contrôlée de fait par Xavier GALLOT-LAVALLEE et dont la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
    1. Xavier GALLOT-LAVALLEE pour 42,17 %,
    2. Ernesto BASSETTI pour 12,15% (dont 11,07% via la société OBNEVE contrôlée à 100% par lui-même et son conjoint et 1,07% directement),
    3. Roland DIDIER pour 3,28%,
    4. Audacia pour 40,24% (société de gestion agissant pour compte de porteurs ayant souscrit des actions de préférence - ADP au titre de la réduction de l'ISF ou de l'IRPP),
    5. Une personne physique pour 2,16%.
Il n'existe aucun pacte ou accord entre actionnaires de Montagne et Vallée.
  1. Gespiswiss, société de droit suisse détenue indirectement à 100% et dirigée par Sergio Lima, administrateur de la Société
  2. Equity 5, société dont les actionnaires sont 13 managers du Groupe, dont aucun ne détient plus de 17,01% du capital et des droits de vote.
  3. 735 personnes physiques, dont aucune ne détient plus de 0,86%, représentées par Audacia dans le cadre d'un mandat de gestion (ISF). Les actions sont des actions de préférence à l'exception de 4 actions ordinaires issues d'un prêt d'action par la société MONTAGNE ET VALLEE à Audacia.
  4. Titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité au 30 juin 2014.
 
A ce jour, le contrôle de la Société est détenu par la société MONTAGNE ET VALLEE qui détient 49,31% du capital et 62,74% des droits de vote. La Société estime que ce contrôle n'est pas exercé de manière abusive, étant précisé qu'aucune mesure spécifique n'a été mise en place afin de s'en assurer.
 
Pacte entre les actionnaires EQUITY 5 et M&V :
Il existe un pacte entre MONTAGNE ET VALLEE (M&V), EQUITY 5 (société regroupant les principaux managers opérationnels du Groupe) et MND. Ce pacte, signé le 11 juillet 2013, a notamment pour objet de :
  • déterminer les conditions dans lesquelles la société EQUITY 5 (qui détient 2,56% du capital et 2,16% des droits de vote de la Société) pourrait être amenée à augmenter sa participation dans le capital à hauteur de 5% maximum, et
  • d'organiser entre les managers (treize associés à la date du présent document de référence) les modalités et les conditions de leur association au sein de la société EQUITY 5.
Seuls les managers, cadres dirigeants salariés, mandataires sociaux d'une société du Groupe ou responsables de services transverses du groupe MND, peuvent être associés de la société EQUITY 5 et le rester tant qu'ils conservent cette qualité. En cas de cessation de ses fonctions dans le Groupe un manager doit céder sa participation à M&V.
EQUITY 5 bénéficie de la part de M&V :
  • d'une promesse de cession d'actions MND, à hauteur d'un nombre d'actions permettant à EQUITY 5 d'atteindre un maximum de 5% du capital de MND tel que réparti à la date du 31 juillet 2013, à compter du jour de l'admission des actions MND sur un marché règlementé (soit le 17 octobre 2013) et jusqu'au 31 mars 2017, et
  • d'une promesse d'achat portant sur l'intégralité des actions MND détenues, à compter du 1er avril 2016 et jusqu'au 30 septembre 2018.
  • Les conditions de prix de cession des actions MND prévues au pacte entre EQUITY 5, ou un de ses associés, et M&V sont :
  • soit 6 x EBIT consolidé de la société MND en intégration proportionnelle +/- la dette nette consolidée en intégration proportionnelle,
  • soit une fois la société MND cotée sur un marché règlementé, la moyenne du cours de l'action sur une période d'un mois précédent l'opération.
 
Autres accords :
MONTAGNE ET VALLEE détient une option de rachat des actions de préférence « ADP 2012 » détenues par les 735 personnes physiques porteurs de ces ADP 2012, et portant sur un total de 9,90% du capital et 7,26% des droits de vote de la Société, prix de 3€ par ADP 2012, quelle que soit la valeur des actions ordinaires au regard du cours de bourse.
Cette option pourra être exercée du 1er janvier 2018 au 30 mars 2018.
 
Principaux droits attachés aux ADP 2012 :
Les actions de préférence ADP 2012 n'ont pas droit au dividende ordinaire mais en revanche, ont droit à un dividende prioritaire étant précisé que ce dividende ne s'appliquera pas aux exercices clos avant le 1er avril 2018.
A compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2018 (et s'achevant le 31 mars 2019), chaque ADP bénéficiera d'un dividende prioritaire qui sera calculé comme suit : 2,5 € * (Euribor 12 mois + 1500 points de base) (le « Dividende Prioritaire »).
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le « Dividende Cumulé »), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précèdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
Les ADP 2012 ouvrent droit au profit de MONTAGNE ET VALLEE à une option de rachat par le biais de la promesse de vente consentie à MONTAGNE ET VALLEE, dont les termes sont décrits au paragraphe ci-dessus.
B.7 Informations financières sélectionnées Comptes consolidés publiés
 
Voir Note d'Opération
B.8 Informations pro forma Compte tenu des diverses opérations de croissance externe intervenues au cours de l'exercice écoulé et ayant conduit à des modifications de plus de 25% de certains agrégats comptables, des informations pro forma ont été établies et sont présentées ci-dessous.
Voir Note d'Opération
Le compte de résultat pro forma de l'exercice clos au 31 mars 2014 a été établi comme si les différentes opérations d'acquisition réalisées au cours de l'exercice écoulé étaient intervenues au 31 mars 2013. En revanche, aucun bilan pro forma au 31 mars 2014 n'a été établi dans la mesure où :
  • l'intégralité du périmètre figurait dans les états financiers publiés à cette même date et
  • que la réglementation n'impose pas l'établissement d'un tel bilan du seul fait de la présentation d''un résultat pro forma différent du résultat publié.
Les comptes pro forma de l'exercice clos au 31 mars 2013 ont été établis sur la base des comptes pro forma publiés dans le document de base enregistré par l'AMF le 16 septembre 2013 sous le numéro I. 13-042. Ces comptes ont cependant été ajustés principalement des éléments suivants :
  • La prise en compte de la société Prisme dont le solde des titres a été acquis le 3 février 2014 qui n'était pas intégrée dans le pro forma publié dans le document de base puisque n'étant alors détenue qu'à hauteur de 20%) ;
  • Les écarts d'acquisition des comptes pro forma au 31 mars 2013 sont ajustés sur ceux calculés au 31 mars 2014 ;
  • Les capitaux propres ont été reconstitués à partir de ceux calculés au 31 mars 2014 tout en neutralisant le résultat de l'exercice. Ils intègrent les impacts de l'IPO du 16 octobre 2013 ;
  • Le poste « Disponibilités » se trouve modifié en conséquence.
  • Les dettes financières (hors découverts) ont été déterminées à partir de leur position au 31 mars 2014 tout en neutralisant les flux de l'exercice ;
  • La valeur des stocks achetés au Groupe Snownet a été ajustée sur la base du Closing Memorandum du 28 octobre 2013 ;
  • Les créances clients et les dettes fournisseurs ont également été modifiées suite aux compensations prévues au Closing Memorandum du 28 octobre 2013.
 
Il en résulte au 31 mars 2013 certaines différences de montants avec les données pro forma établies pour les besoins du document de base enregistré par l'AMF le 16 septembre 2013 et dont les montants ont été rappelés dans le tableau ci-dessus (colonne de droite).
B.9 Prévision de bénéfice Sans objet.
B.10 Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit Sans objet.
B11 Déclaration sur le fonds de roulement La Société atteste que, de son point de vue, avant prise en compte de l'Opération d'Equity Line et après prise en compte du décaissement net relatif à l'acquisition de la société ER2I MONTAGNE, le fonds de roulement net consolidé de la Société est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'obtention du visa de l'AMF sur le présent prospectus.
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les actions nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C). Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0011584549 que les actions ordinaires existantes, auxquelles elles seront immédiatement assimilées.
C.2 Devise d'émission Euro.
C.3 Nombre d'actions émises et valeur nominale Au maximum un nombre total de 2.806.686 actions d'une valeur nominale de 0,93 euro chacune, réparties comme suit :
 
Opération d'Apport en Nature :
306.686 actions d'une valeur nominale de 0,93 euro chacune dans le cadre de l'Opération d'Apport en Nature.
 
Opération d'Equity Line :
Au maximum 2.500.000 actions d'une valeur nominale de 0,93 euro chacune dans le cadre de l'Opération d'Equity Line, si et seulement si, à l'issue de la période de trente-six mois, tous les bons d'émission d'actions (« BEA ») ont été exercés (1 BEA donnant droit à 1 action nouvelle).
Pendant cette période, la Société pourra notifier à Kepler une demande d'exercice de BEA. Il est précisé que les BEA pourront être exercés en une ou plusieurs fois.
Sous réserve qu'un certain nombre de conditions préalables contractuellement définies soient remplies (absence de suspension de cotation, respect des fenêtres négatives préalables à la publication des comptes ou relatives à la détention d'une information privilégiée, etc.), ceci donnera lieu à la souscription par Kepler des actions nouvellement émises, qui seront ensuite reclassées dans le marché, Kepler n'ayant pas vocation à les conserver.
Afin de permettre à Kepler de reclasser les actions souscrites sans perturber le marché, la Société devra laisser s'écouler entre deux demandes d'exécution un délai pouvant aller jusqu'à quinze jours de bourse en fonction de la liquidité des actions de la Société, étant précisé que la Société n'a aucune obligation de demander un nouvel exercice des BEA à l'issue de ce délai.
A l'occasion de chaque émission d'actions nouvelles provenant des exercices de BEA, la Société s'engage à informer le marché du nombre d'actions ainsi souscrites et de l'affectation des fonds levés par le moyen d'un communiqué mis en ligne sur son site internet et diffusé de façon effective et intégrale par l'intermédiaire d'un diffuseur professionnel.
C.4 Droits attachés aux actions Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :
  • droit à dividendes ;
  • droit de participation aux bénéfices ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions
composant le capital de la Société (sous réserve des engagements
contractuels décrits ci-après au § E5).
C.6 Demande d'admission à la négociation Cotation sur Euronext Paris dès l'émission des actions, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011584549).
C.7 Politique en matière de dividendes En fonction de ses résultats futurs, la Société pourra décider de procéder au versement de dividendes même si elle a été amenée à revoir ses objectifs en la matière au regard de l'évolution des performances du Groupe depuis son introduction en bourse.
A ce jour, la Société n'envisage pas de verser de dividendes au titre de l'exercice en cours.
Par la suite, la politique de distribution de dividendes de MND prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales. Le Groupe se fixe pour objectif une politique de distribution annuelle de dividendes progressive jusqu'à 30% du résultat net consolidé du Groupe (20% au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016 puis 30% pour les exercices suivants). Cet objectif ne constitue cependant en aucun cas un engagement de MND et les dividendes futurs dépendront notamment des objectifs du Groupe, de sa situation financière et de tout facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration de MND.
Il est par ailleurs rappelé l'existence d'un dividende prioritaire cumulatif attaché aux ADP 2012, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2018 dans le cas où l'option de rachat par MONTAGNE ET VALLEE ne serait pas exercée.
Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :
 
Risques liés à la gestion de la croissance
  • Risque lié au défi de mener à bien l'intégration des opérations de croissance externe menées au cours des douze derniers mois, y compris l'intégration de la société ER2I MONTAGNE. Le Groupe devra notamment s'attacher à :
  • disposer d'un outil de gestion commun ;
  • anticiper les dépenses liées à cette croissance et les besoins de financement associés ;
  • augmenter la capacité de ses systèmes informatiques existants et veiller à l'adéquation des fonctions support existantes ;
  • mettre en œuvre toutes les synergies industrielles et commerciales anticipées ;
  • former, conserver et gérer un effectif croissant animé par une cohésion constante et les mêmes valeurs.
  • Risque de mener à bien concomitamment sa croissance organique tout en se consacrant à l'intégration des entités nouvellement acquises.
  • Dans le cas où de nouvelles opérations de croissance se produiraient à l'avenir, risque lié au défi de mener à bien l'intégration des nouvelles entités.
Risque lié à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés
Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante et des dirigeants des entités opérationnelles.
 
Risques liés à l'activité de la Société et au marché sur lequel elle opère
  • Risques liés à la saisonnalité de ses activités ;
  • Risques de dépendance :
  • Risques liés à certains approvisionnements ;
  • Risques de dépendance vis-à-vis de certains partenaires ;
  • Risques liés au développement international ;
  • Risques liés au fonctionnement défectueux de certains équipements commercialisés par le Groupe ;
  • Risques liés à l'environnement concurrentiel : le Groupe est confronté à une concurrence se traduisant principalement par une pression sur les prix pour certaines de ses activités. Cela a notamment été le cas au cours de l'exercice écoulé, la pression concurrentielle ayant contribué à la dégradation de la rentabilité opérationnelle ;
  • Risques liés au projet d'élargissement de l'offre relatif à la conception d'un équipement de transport urbain à câbles.
Risque de liquidité
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à l'horizon d'un an et estime à ce jour être en mesure de faire face à ses échéances à venir, compte-tenu des autorisations de financement dont il dispose, telles que mentionnées dans le tableau ci-dessous :
Voir Note d'Opération
Il s'agit de lignes de financement obtenues par les entités du Groupe pour des durées majoritairement annuelles dont le renouvellement intervient traditionnellement entre septembre et octobre à l'issue de l'assemblée générale d'approbation de comptes. Il est rappelé que depuis sa création en 2004, le Groupe a toujours obtenu le renouvellement des autorisations de financement. Toutefois, au cas où tout ou partie des lignes en cours devraient ne pas être renouvelées, le Groupe sera confronté à un risque de liquidité à une échéance plus ou moins rapide en fonction des lignes renouvelées ou non.
 
Autres risques financiers
Risque de taux d'intérêt, de change, de solvabilité des clients du Groupe, de dépréciation de certains écarts d'acquisition et de dilution.
 
Risques juridiques
  • Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe : sur les brevets, les marques, sur le savoir-faire, sur la titularité des droits, sur la contrefaçon de la part de tiers, sur le caractère significatif du coût lié à la protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle.
  • Risques liés aux règlementations applicables.
  • Risques liés aux installations d'équipements réalisées par le Groupe.
  • Risques de procédures judiciaires et d'arbitrage.
  • Risques liés à l'existence des ADP 2012 et notamment au dividende prioritaire qui leur est attaché.
D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les principaux risques propres aux actions nouvelles sont les suivants :
 
Risque concernant le montant total des souscriptions
Le montant cumulé des souscriptions que Kepler pourrait être amené à réaliser au travers des BEA n'est pas garanti et dépend en large partie du cours de l'action et des volumes échangés sur Euronext Paris pendant les trente-six mois suivant l'émission des BEA. En outre, la Société n'aura aucune obligation de tirage dans le cadre de cette ligne de financement en fonds propres.
 
Risque de dilution
Dans l'hypothèse où la Société demanderait l'exercice de la totalité des BEA, le nombre d'actions ainsi émises atteindrait 2.806.686 (dont 306.686 actions en rémunération de l'apport en nature d'actions de la société ER2I MONTAGNE et 2.500.000 actions au titre de l'Opération d'Equity Line), soit 27,81% du capital avant émission des BEA et réalisation de l'Opération d'Apport en Nature (soit, respectivement, 3,04% et 24,77%).
 
Risque de volatilité des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.
 
Risque sur le cours de bourse
La taille de chaque émission d'actions nouvelles par exercice de BEA sera ajustée en fonction de la liquidité observée sur le marché à ce moment-là. Afin de donner à Kepler la possibilité de reclasser les actions souscrites sans perturber le marché, la Société doit laisser s'écouler un délai pouvant aller jusqu'à quinze jours de bourse entre deux demandes d'exercice.
Section E – Offre
E.1 Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission Opération d'Apport en Nature :
Le montant nominal de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'Opération d'Apport en Nature est fixé à 285.217,98 euros.
Le montant des dépenses liées à l'opération d'acquisition de la société ER2I MONTAGNE, laquelle inclut l'opération d'augmentation de capital de la Société par apport en nature d'une fraction des actions de la société ER2I MONTAGNE, est estimé à 45.000 euros.
Le montant global, incluant la prime d'émission, de l'opération d'augmentation de capital liée à cette opération s'élève à 1.355.552,12 euros.
 
Opération d'Equity Line :
Le montant nominal maximum de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'Opération d'Equity Line est fixé à 2.325.000 euros, étant précisé que le produit brut et le produit net de l'émission dépendront du nombre d'actions émises par exercice des BEA et de leur prix de souscription.
A titre indicatif, dans l'hypothèse où le cours de bourse resterait à son cours actuel, le produit brut estimé de l'émission de la totalité des actions nouvelles dans le cadre de l'Opération d'Equity Line serait d'environ 7,22 M€.
Le montant fixe des dépenses liées à l'émission de ces actions est estimé à environ 131.200 euros et le montant variable à environ 280.000 euros.
 
Montant nominal total :
Les deux opérations représentent ainsi un montant nominal d'émission fixé à un maximum de 2.610.217,98 euros.
E.2a Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital L'Opération d'Apport en Nature entraînera le rapprochement de la Société avec la société ER2I MONTAGNE, ce qui permettra à la Société de bénéficier de l'expertise de cette dernière dans le domaine de l'ingénierie de la construction en milieu montagneux, activité offrant une forte complémentarité et des synergies avec son offre actuelle. L'équipe de 3 ingénieurs spécialisés dans le transport à câble, devraient notamment assurer le pilotage du projet Cabline.
Par ailleurs, l'Opération d'Equity Line permettra à la Société de disposer d'une plus grande flexibilité pour financer partiellement des investissements nécessaires de façon modulaire notamment une partie du développement du projet Cabline, le développement d'une gamme de télésièges et télécabines à technologie débrayable et la conception d'un nouveau filet pare-pierres, tout en améliorant la structure du bilan et en minimisant la dilution pour les actionnaires.
MND rappelle qu'elle n'a aucune obligation de tirage dans le cadre de l'Opération d'Equity Line et entend faire appel à cette ligne de financement dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires. MND compte faire une stricte utilisation de ce financement adaptée aux besoins liés à la croissance de ses marchés stratégiques. Elle devrait notamment contribuer au financement partiel des programmes de R&D (Cabline et télésièges/télécabines débrayables).
E.3 Modalités et conditions de l'offre Opération d'Apport en Nature :

Prix d'émission :

Le prix d'émission des actions émises en rémunération de l'apport des actions de la société ER2I MONTAGNE est de 4,42 euros.
 
Nombre plus d'infos sur MND : Mise à disposition de la note d'opération visée par l'AMF le 17/10/14-n°14-559

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